Umorzenie to czynność polegająca na unicestwieniu przez spółkę części własnych praw udziałowych. Podstawowym warunkiem umorzenia udziału jest odpowiednie postanowienie umowy spółki, przewidujące możliwość umorzenia udziałów. Jednakże dopóki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje w fazie spółki w organizacji, dopóty umorzenie udziałów w spółce jest w ogóle niedopuszczalne. Kodeks spółek handlowych zezwala także na umorzenie części udziału, o ile w umowie przewidziano, że wspólnik może mieć, co najwyżej jeden udział[1].

Umowa spółki może przewidywać umorzenie w swej pierwotnej lub zmienionej treści. W pierwszym przypadku osiągany jest pełny konsensus między wspólnikami. W drugim przypadku zmiana umowy spółki, podejmowana jest większością 2/3 głosów.

Stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych, źródłem finansowania spłaty z tytułu umorzenia udziałów może być nadwyżka bilansowa pozostająca w dyspozycji spółki (umorzenie udziału z czystego zysku), o ile nadwyżka taka występuje, albo, co jest sytuacją częściej występującą, majątek uwolniony w wyniku obniżenia kapitału zakładowego (umorzenie poprzez obniżenie kapitału zakładowego). Umorzenie z czystego zysku jest dopuszczalne tylko i wyłącznie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż odmiennie niż to było pod rządami kodeksu handlowego, II Dyrektywa[2] – implementowana w kodeksie spółek handlowych – nie przewiduje takiego sposobu umorzenia w spółce akcyjnej.

Umorzenie udziału z czystego zysku (art. 199 § 6 k.s.h.) wymaga na wstępie wyjaśnienia pojęcia „czystego zysku”, którego nie definiuje co do zasady kodeks spółek handlowych, ani ustawa o rachunkowości.

„Czysty zysk” oznaczał na gruncie kodeksu handlowego zysk netto, pomniejszony o niepokrytą stratę i obowiązkowe odpisy, a więc zysk podlegający przeznaczeniu na rzecz udziałowców (art. 191 i 355 § 3 k.h.)[3]. Posługując się z konieczności wykładnią historyczną – w nawiązaniu do rozwiązania kodeksu handlowego – należy zatem utożsamić pojęcie „czystego zysku”, występujące w kodeksie spółek handlowych, z dopuszczalną kwotą wypłaty tytułem udziału w zysku, zdefiniowaną w art. 192 k.s.h.[4]. Interpretację taką wspiera nadto regulacja przewidziana dla spółki akcyjnej, która to przewiduje, że wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych następuje ze środków, które mogą być im wypłacane w ramach dywidendy (art. 360 § 2 pkt. 2 k.s.h.).

Czystym zyskiem jest więc kwota przeznaczona do podziału między wspólników, która nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy nadto pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Podstawowym trybem, w którym może dojść do umorzenia w ciężar zysku praw udziałowych i będącym przedmiotem niniejszego artykułu, jest tryb tzw. umorzenia dobrowolnego. Stosując w tym miejscu odpowiedni przepis art. 199 § 1 zd. 2 oraz art. 199 § 2 k.s.h. należy zwrócić uwagę, że umorzenie dobrowolne w ciężar zysku wymaga nie tylko nabycia przez spółkę od udziałowca przeznaczonych do umorzenia udziałów za jego zgodą, lecz również podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie umorzenia, która winna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego za umorzony udział, chyba że za zgodą wspólnika (wskazaną w tym trybie w umowie nabycia udziału) umorzenie następuje bez wynagrodzenia.

Dość lakoniczna regulacja kodeksowa wymaga w tym miejscu szerszej analizy. Wątpliwości może budzić bowiem nie tylko kolejność czynności prowadzących do umorzenia w ww. trybie, czy ich katalog, ale także kwestia wymagalności spłaty w kontekście przykładowego niepodjęcia uchwały zgromadzenia wspólników lub wpływu jej niepodjęcia na zbycie samych udziałów.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że skoro dobrowolne umorzenie w ciężar zysku wymaga nabycia przez spółkę przeznaczonych do nabycia udziałów, to podstawę ich nabycia powinna stanowić umowa sprzedaży, zawarta pomiędzy spółką – reprezentowaną w sposób zgodny z umową albo ustawą – oraz wspólnikiem. Jeżeli natomiast umorzenie jest nieodpłatne, a spółka podejmuje je wyłącznie w celach restrukturyzacyjnych (co przy umorzeniu nieodpłatnym będzie stanowić regułę), to nabycie następuje na mocy szczególnej umowy nienazwanej[5].

Stosowane odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego przesądzają, że do zawarcia wyżej wymienionej umowy może dojść zarówno na skutek oferty złożonej przez zarząd wszystkim wspólnikom (równe prawa i obowiązki wspólników), jak również oferty złożonej przez poszczególnych udziałowców spółce. W każdej jednak sytuacji, w której nabycie przez spółkę udziałów mogłoby zostać zaklasyfikowane jako czynność przekraczająca granice zwykłego zarządu, zawarcie między stronami właściwej umowy powinno zostać poprzedzone stosowną uchwałą zarządu.

Wydaje się, że zgoda, o której stanowi art. 199 § 2 zd. 1 k.s.h., będzie w każdym przypadku zawarta w oświadczeniu woli wspólnika, składającym się na umowę zawieraną ze spółką[6], w związku z czym nie będzie już konieczne wyrażanie przez udziałowca zgody w odrębnym oświadczeniu woli. Sama umowa zbycia udziału albo jego części na rzecz spółki powinna natomiast zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h).

Przejście praw udziałowych staje się skuteczne względem spółki z chwilą dokonania samej czynności (zawarcia umowy), gdyż skoro jedną ze stron umowy kupna-sprzedaży udziałów jest właśnie spółka, to zbędne jest jej zawiadamianie o tym fakcie, czego wymaga art. 187 k.s.h.. Jeśli chodzi o wpis zmian do księgi udziałów, jak również do rejestru, to mają one charakter deklaratoryjny, z tym jednak zastrzeżeniem, że zasada ta zdaje się nie znajdować zastosowania do osób trzecich, powołujących się na dane ujawnione w rejestrze.

Kwoty otrzymywane za udział mogą odpowiadać jego wartości nominalnej, ale mogą również zupełnie się z nią “rozmijać”. W szczególności wartość zbywcza udziału może być wyższa od wartości nominalnej, jeżeli stan majątku spółki uzasadnia taką cenę. W każdym jednak wypadku cena zbycia nie może być niższa niż wartość nominalna udziału (orzeczenie Sądu Najwyższego I CKN 266/98, PPH 2000/5/54). Na marginesie powyższych rozważań, warto wskazać, że w świetle dość powszechnego stanowiska zajmowanego przez urzędy skarbowe, odpłatne zbycie udziałów na rzecz spółki celem ich umorzenia nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych[7]. Pojawiają się natomiast wątpliwości czy umorzenie, które następuje bez wynagrodzenia lub wypłacane wynagrodzenie jest niższe aniżeli wartość rynkowa udziału, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki umarzającej. W opinii NSA (I SA/Gd 1290/98) oraz Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego (1472/ROP1/423-387/06/AJ), biorąc pod uwagę fakt, iż celem nabycia udziałów jest ich umorzenie, brak jest podstaw do twierdzenia, iż umarzająca spółka otrzymuje przysporzenie majątkowe, a tym samym nie powstaje u niej przychód podatkowy. Potwierdzają to także inne interpretacje urzędów skarbowych, zarówno w przypadku, gdy umorzenie następuje bez wynagrodzenia celem pokrycia straty (PUS.I/423/65/2004), jak i za wynagrodzeniem (PO2/423-18/06/53662).

Co do zasady, umorzenie udziału, w tym finansowane z czystego zysku, wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział, a tylko w szczególnym trybie umorzenia, tzw. umorzenia przymusowego, powinna również zawierać uzasadnienie umorzenia (art. 199 § 2 kodeksu spółek handlowych).

W obecnym stanie prawnym nie istnieją argumenty, które przemawiałyby przeciwko dopuszczalności podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów, pod warunkiem zawieszającym ich nabycia przez spółkę[8]. Co więcej, zasadność jej podjęcia może być wręcz wywodzona z faktu, iż zarząd nabywając udziały własne, zanim zapadła uchwała zgromadzenia wspólników o umorzeniu, nie może wiedzieć, czy nabywa udziały własne w celu umorzenia[9].

Przenosząc powyższe spostrzeżenia na grunt regulacji kodeksowej, odnoszącej się jedynie „uchwały następczej”, wydaje się, iż możliwym rozwiązaniem pewnej nieścisłości legislacyjnej jest przyjęcie, że jakkolwiek zarząd nie powinien bez uprzedniej uchwały zgromadzenia wspólników nabywać na rzecz spółki udziałów własnych od wspólnika, to za uchwałę taką należałoby uznać nie tylko uchwałę podjętą pod warunkiem zawieszającym, lecz również uchwałę kierunkową, a wskazującą jedynie na intencje spółki. W odróżnieniu od uchwały podjętej pod warunkiem, uchwała „kierunkowa” musiałaby zostać następczo usankcjonowana uchwałą o umorzeniu udziałów. Istotne w tym miejscu staje się więc określenie komu przysługują prawa udziałowe (w tym prawo do głosu) w sytuacji, gdy uchwała umorzeniowa podejmowana jest już po nabyciu przez spółkę udziałów, co jest praktyką powszechnie stosowaną i wynikającą wprost z regulacji art. 199 § 2 k.s.h..

W pierwszej kolejności wymaga podkreślenia, iż w odróżnieniu do przepisów dotyczących spółki akcyjnej, które to konstytuują zakaz wykonywania przez spółkę praw udziałowych z własnych akcji (także nabytych celem umorzenia), regulacja dotycząca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawiera odpowiednika art. 364 § 2 k.s.h.. Prowadzić to może z kolei do wniosku, iż kwestia przejścia praw udziałowych w tejże spółce jest normowana zgodnie z ogólną zasadą w związku z czym prawo głosu z udziałów własnych może być wykonywane przez samą spółkę na zgromadzeniu wspólników, zwołanym niezwłocznie przez zarząd po dokonaniu ich nabycia (konwokacja). Nie jest to jednak jedyny pogląd dotyczący tejże problematyki. Aprobatę zyskało także stanowisko odmienne. Zgodnie z nim, udział istnieje nadal, ale jest w stanie “uśpienia”, który to stan trwa do momentu zbycia czy umorzenia udziału[10]. W tym czasie spółka nie może korzystać z praw i obowiązków związanych z udziałem[11]. Konsekwentne przyjmowanie takiego poglądu może jednak rodzić trudne do rozwiązania problemy, jak – tytułem przykładu – z uzyskaniem bezwzględnej większości głosów oddanych za uchwałą umorzeniową w następstwie nabywania przez spółkę znacznych pakietów udziałów własnych.

„Wspólnik”, który utracił prawa udziałowe – z wyłączeniem sytuacji, w której podjęta została już uchwała warunkowa, a warunek spełnił się – nie ma pewności, że stosowna uchwała umorzeniowa zostanie kiedykolwiek podjęta. Sytuacja taka rodzi więc sprzeczność pomiędzy ograniczeniami dysponowania majątkiem spółki a potrzebą ochrony udziałowca. Mając na uwadze wskazany stan rzeczy uzasadnione wydaje się stwierdzenie, iż zarząd jest zobowiązany niezwłocznie po dokonaniu nabycia zwołać zgromadzenie wspólników, by podjęło ono uchwałę w przedmiocie umorzenia, przy czym jego niezwołanie albo odmowa podjęcia stosownej uchwały powinna skutkować odpowiednim stosowaniem przepisów kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.).

W rezultacie i z uwagi na fakt, iż niezwołanie zgromadzenia skutkować będzie niewykonaniem umowy przez spółkę, były udziałowiec – z mocy art. 491 § 1 zd. 1 k.c. – będzie uprawniony do wyznaczenia spółce dodatkowego terminu na zapłatę ceny z zagrożeniem odstąpienia od umowy[12]. W razie bezskutecznego upływu terminu, „udziałowiec” mógłby odstąpić od umowy, żądając zwrotnego przeniesienia nań praw udziałowych, odszkodowania, a także odsetek (art. 494 i 481 k.c.)[13], albo żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki (art. 491 § 1 zd. 2 k.c.).

W każdym przypadku, gdy „udziałowiec” skorzysta z prawa odstąpienia i zawiadomi o tym spółkę, będzie to równoznaczne z niezawarciem umowy nabycia udziałów, gdyż czynność prawna zbycia udziałów przez wspólnika nie jest co do zasady obarczona nieważnością, o której mówi art. 17 k.s.h.[14]. Udziały zbyte spółce „wrócą” zatem na zbywcę z mocy prawa, a powracającemu „udziałowcowi” przysługiwać będzie roszczenie o wskazanie go jako wspólnika i sprostowanie wpisów w księdze udziałów lub rejestrze. To właśnie z tych powodów powinien on zwrócić spółce wszystko, co od niej otrzymał (wynagrodzenie), przy czym już od chwili zawiadomienia o odstąpieniu przysługiwałyby mu nadto uprawnienia związane z udziałem/ami (np. prawo głosu spółki, prawa do udziału w zysku spółki czy indywidualnej kontroli działalności). Wymaga w tym miejscu dodania, iż począwszy od chwili zawiadomienia o odstąpieniu, na spółce ciążyłyby określone obowiązki. Podstawowym będzie zapewne wpisanie przez zarząd nabywców do księgi udziałów i zawiadomienie sądu rejestrowego w formie nowej listy wspólników (pod sankcją odpowiedzialności karnej).

Odmowa podjęcia uchwały o umorzeniu – w odróżnieniu od niezwołania zgromadzenia udziałowców – powoduje wygaśnięcie umowy nabycia praw udziałowych w celu ich umorzenia ze względu na następczą, niezawinioną niemożliwość świadczenia spółki (art. 475 k.c.)[15]. W takim wypadku spółka jest zobowiązana do zwrotnego przeniesienia na udziałowca nabytych od niego praw udziałowych według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 495 k.c.)[16].

Kolejnym, ważnym i wymagającym omówienia, jest zagadnienie wymagalności spłaty, związane ściśle z chwilą utraty przez udziałowca praw udziałowych, oraz dostosowania wartości nominalnej udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. Nawiązując do problematyki wymagalności spłaty, rozróżnienia wymagają dwa przypadki. W pierwszym z nich, jeżeli nabycie było skuteczne i zostało potwierdzone stosowną uchwałą zgromadzenia wspólników (co dotyczy także uchwały kierunkowej), to udział wygasa z chwilą przejścia udziału na spółkę. W drugim, dla odmiany, jeżeli nabycie jest finansowane przez obniżenie kapitału zakładowego – nie wcześniej, niż z chwilą jego zarejestrowania[17].

Jeśli chodzi o dokonanie umorzenia, którego źródłem jest czysty zysk, a nie kapitał zakładowy, to przypadek taki powoduje wyjątkową sytuację, w której iloczyn liczby udziałów i ich wartości nominalnej nie odpowiada wartości kapitału zakładowego. Nie jest to sytuacja nieprawidłowa i może być trwała. Nie ma potrzeby jednoczesnego lub późniejszego podwyższania wartości udziałów do stanu, który powodowałby “równowagę” matematyczną. Wspólnicy taką możliwość jednak mają. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z 9 kwietnia 1997 r. (III CZP 15/97, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 74): “w razie umorzenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do nie zmienionej wysokości kapitału zakładowego”.

Dla prawidłowego wykonywania praw członkowskich i w sytuacji niepodjęcia „uchwały dostosowawczej” niezbędne jest przyjęcie, iż udziały pozostałe po umorzeniu reprezentują całość uprawnień w spółce. Odmienny wniosek uniemożliwiałby bowiem nie tylko realizację niektórych procedur (np. odbycia zgromadzenia wspólników w trybie nieformalnego zwołania), ale także ograniczałby bezpodstawnie prawa wspólników do otrzymywania świadczeń z majątku spółki[18]. Dla należytego wykonywania uprawnień członkowskich wystarczy zatem uznanie sumy wartości nominalnej udziałów za reprezentującą całość praw udziałowych w spółce.

W przypadku, gdy wspólnicy decydują się na podjęcie „uchwały dostosowawczej”, pojawia się pytanie o obowiązek rejestracji dostosowania wartości udziałów do ich nowej ilości, przy niezmienionym kapitale zakładowym. Wątpliwości, co do takiego obowiązku mogą bowiem powstać na kanwie: ustawy o krajowym rejestrze sądowym oraz jej art. 38 pkt. 8 lit /c/, który stanowi m. in., że w dziale I rejestru przedsiębiorców zamieszcza się dane dotyczące kapitału zakładowego oraz ilości posiadanych przez wspólników – dysponujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego – udziałów oraz ich łącznej wysokości, nie wspominając nic o ujawnianiu danych dotyczących wartości nominalnej udziału – zmieniającego się w przedmiotowym przypadku, oraz braku odpowiednika art. 265 k.s.h. (zgłoszenie obniżenia kapitału) dla umorzenia bez obniżania kapitału zakładowego, jak również dyspozycji art. 21 § 1 pkt. 3 k.s.h. (rozwiązanie spółki wskutek braków).

Pomimo niewątpliwej luki, należy zauważyć, że skoro nowa wartość nominalna udziałów, powinna zostać wskazana w umowie spółki (art. 157 § 1 pkt. 5 k.s.h.), to jedynym sposobem na implementacje dokonanych w tym zakresie zmian pozostaje zmiana umowy spółki z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 246 kodeksu spółek handlowych (podejmowana większością 2/3 głosów). W konsekwencji, znajdzie zastosowanie art. 255 k.s.h., który stanowi, iż zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, co odgrywa z kolei kapitalne znaczenie przy podwyższeniu na tym samym zgromadzeniu wspólników kapitału zakładowego bez uprzedniego podejmowania „uchwały dostosowawczej”, gdyż – tytułem przykładu – podwyższenie takie opierać się będzie na wartości „historycznej” udziału (zarejestrowanej), a nie jego niezarejstrowanej wartości bilansowej.

Zasadne w tym kontekście wydaje się zastrzeżenie, iż z umorzeniem w ciężar zysku związany jest pośredni obowiązek rejestracji takiego umorzenia[19]. Wynika to bowiem z obowiązku wskazania w umowie spółki ilości udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (art. 157 § 1 pkt 5 k.s.h.). W przypadku umorzenia udziałów, odmiennie jednak niż przy podejmowanej w pełni fakultatywnie „uchwale dostosowawczej”, uchwała o zmianie lub wykreśleniu wspólników (następująca po uchwale umorzeniowej), których objęte udziały zostały w późniejszym okresie umorzone, powinna być zarejestrowana obligatoryjnie.

Brak kodeksowego obowiązku rejestracji samej uchwały umorzeniowej, nie wymienionej w Rozdziale 4 kodeksu spółek handlowych jako zmiana umowy spółki, prowadzi do daleko idących konsekwencji. Nie trudno bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której wspólnik, którego wszystkie i nieprzekraczające 10 % kapitału zakładowego udziały zostały skutecznie umorzone, zbywa je ponownie, wykorzystując w ten sposób przykładowe niewykreślenie jego osoby z księgi udziałów (deklaratoryjność wpisu) oraz niezłożenie przez zarząd zaktualizowanej listy wspólników do sądu rejestrowego. W takim przypadku, osoba trzecia – nabywając udziały – nie ma często możliwości weryfikacji rzeczywistego stanu prawnego, gdyż nie będzie on wynikać ani z akt rejestrowych, ani z umowy spółki (jeśli zbywca nie był jej założycielem), jak również: ogłoszeń, wypisów pełnych lub aktualnych z KRS. Co więcej, jeśli Spółka będzie dodatkowo udzielała nabywcy błędnych lub mylących informacji, ryzykując jedynie odpowiedzialność karną członków organów za nieskładnie stosownych danych do rejestru lub z innego tytułu, to uprawnioną wydaje się teza, iż nabywca nie powinien ponosić ryzyka tak obciążonej transakcji.

Możliwym rozwiązaniem patowej sytuacji jest przyjęcie, iż wpis do rejestru danych dotyczących ilości udziałów oraz ich łącznej wysokości, a posiadanych przez wspólników – dysponujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego – jest skuteczny względem osób trzecich dopiero od jego ujawnienia w rejestrze. W każdym przypadku wykluczone jednak będzie zastosowanie powyższej interpretacji w stosunku do nabywców (osób trzecich), którzy takiego ułamka nie przekroczyli, co jest niewątpliwą wadą tej i innych regulacji. Ochrona taka nie będzie także dotyczyła nabywców, będących aktualnymi wspólnikami, którzy o okoliczności umorzenia porządku obrad i treści uchwał powinni być co do zasady zawiadamiani, a którzy to w razie niezwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników uzyskaja przedmiotową informację najpóźniej z chwilą odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników, o czym niżej.

W przypadku umorzenia udziałów własnych nabytych bez obniżenia kapitału zakładowego, wartość udziałów własnych według ceny nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału rezerwowego utworzonego w celu ich umorzenia (art. 36a ust. 3 zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) O ile jednak udziały nie zostaną umorzone do dnia bilansowego, to zgodnie z ww. ustawą należy je wykazać w bilansie w pasywach w poz. A.III jako wielkość ujemną, co potwierdza nadto art. 200 § 3 k.s.h..

Na zakończenie, warto przypomnieć, że skoro w świetle art. 48a ww. ustawy zmiany dotyczące udziałów, należy wykazać w zestawieniu zmian w kapitale (funduszu) własnym, to zmiany takie będą stanowić element sprawozdania finansowego. Zgodnie bowiem z regulacja art. 45 ust. 3 ww. ustawy „sprawozdanie finansowe jednostek określonych w art. 64 ust. 1, podlegające corocznemu badaniu, obejmuje ponadto zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym”. Takie rozwiązanie przesądza nadto, że w przedmiotowym przypadku umorzenie w ciężar zysku znajduje swoje pełne odzwierciedlenie w sprawozdawczości finansowej spółki.

[1] P. Orlik, Umorzenie udziałów w spółce z o.o. w k.s.h. , Przegląd Prawa Handlowego 2001, nr 2, s. 5

[2] II Dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich nr 77/91/EWG

[3] A. Opalski,, Kapitał zakładowy. Zysk. Umorzenie. LexPolonica

[4] Ibidem.

[5] Ibidem

[6] P. Orlik, Umorzenie udziału…, op. cit., s. 1

[7] Pismo Zastępcy Dyrektora Departamentu Podatków Lokalnych i Katastru z dnia 18.02.2003 r., nr LK-399/LM/BG/2003 oraz postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego z dnia 10.07.2006 r. sygn. 1472/SPC/436-21/06/PM Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.

[8] A. Opalski,, Kapitał zakładowy. Zysk. Umorzenie, op. cit., s. 1

[9] M. Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 199 k.s.h.., LexPolonica.

[10] A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Suplement. Komentarz, Warszawa 2004, s. 7

[11] J. Tomkiewicz, J. Bloch,  Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 1934, s. 76

[12] Ibidem.

[13] Ibidem.

[14] Uchwała nie jest bowiem zastrzeżona do dokonania czynności, a jedynie do umorzenia udziału.

[15] Ibidem.

[16] Ibidem.

[17] T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do art. 199 k.s.h.. LexPolonica.

[18] A. Opalski,, op. cit., s. 1

[19] kodeks spółek handlowych nie przewiduje bowiem takiego obowiązku wprost